تدور أحداث الفيلم حول مركبة فضائية هاربة تُدعى "مـيـد" ومسافرٌ وحيد يُدعى (فريز)، يهرب كلاهما من القوات الأرضيّة بإستخدام قدرتهما على التحكم في عقول المسافرين، مما يخلق أوهامًا تخدع الملاحقين. لكن يتم تطوير سلاحًا تقنيًّا للقبض عليهم مما يجعلهم في خطر محدق.